비지니스 매매계약서 점검해야할 내용과 due diligence > 점포인수

1. 몇몇 비즈니스를 사려고 알아보고 있는중입니다.  비즈니스를 소개해 주고 있는 에이전트가 “due diligence (정밀심사노력, 이하 due diligence)”이라는 것에 대해 언급을 했는데 좀 더 자세히 설명해 줄 수 있는지요?

A.

이 경우에 바이어(구매자: 이하 바이어)의 “due diligence”란 구매자가 자신이 어떤 비즈니스를 사려고 하는지 확실하게 이해하기 위해, 그 비즈니스에 대해 스스로 조사를 수행하는 것을 의미합니다.  가끔 바이어들은  스스로 이런 due diligence 를 행하지 않고, 오로지 셀러(판매자: 이하 셀러) 또는 에이전트의 말에만 전적으로 의존함으로써 값비싼 실수를 저지르곤 합니다. 더욱 심한 경우, 바이어가  알건 모르건 due diligence 에 대한 법적 권리를 포기하는 것입니다.

바이어와 셀러가 비즈니스 구입및 판매 계약서에 서명을 할때, 일반적으로  계약서는 셀러가 알려주는 비즈니스 정보에 대해서, 클로징(주석: 마지막 잔금전달과 소유권이전)하기 전에, 그 정보를 확인하기위한 due diligence를 행사하는 책임을 바이어에게 두는 조항을 두고 있습니다. 각종 세금관련서류, 비즈니스와 관련되어 있는 법적인 문제들, 판매기록, 고객, 직원, 리스, 공급업자와의 계약서, 비즈니스와 관련된 지역권(easement)문제등을 요구하는것은, due diligence를 행사할 수 있는 바이어의 기회입니다. 비즈니스의 성격과 크기에 따라서, 이런 due diligence의 정도와 범위도 크게 변할 수 있습니다.

또한, 아직 하지 않았다면, 이때가 바로 변호사, 회계사등으로부터 전문적인 도움을 받을 수 있는 시기입니다. 부동산 에이전트 또는 브로커들은 비즈니스 거래의 세금및 법적인 결과들에  대해 어떠한 보증및 책임을 지지 않는 다는 것을 명심하십시요. 사실, 그들이 어떤 말을 한다 할지라도, 일반적으로 거래 계약서는 그들이 그런 책임을 지지 않는다는 것을 명시하는 조항(Disclaimer)을 갖고 있습니다.     

2. 사업체를 하나 갖고 있습니다. 빌딩 소유주로부터 비즈니스 공간을 렌트하고 있습니다.  현재의 리스 계약서(이하 리스 또는 리스계약서)는, 일년 지나면 만료되는 것으로 알고 있습니다. 내가 지금 알아 두어야 하는 것이 뭐가 있을까요?

A.        


물론, 첫째로 살펴보아야 하는 것이 리스 계약서입니다. 만일 계약서의 내용을 기억하지 못하신다면, 계약서를 주의깊게 점검해보는 시간을 가져야 합니다. 주의깊게 점검해볼 몇몇 조항들은 다음과 같습니다.
1) 내가 리스를 갱신하기를 원할때, 리스를 갱신하기 위한 옵션이 있는가?
2) 그러하다면,  언제 리스 갱신 의사를  빌딩소유주에게 알려주어야 하며,  갱신하기 위한 다른 조건은 없는가?
3) 현재의 렌트 비용이 시중에 형성된 가격에 어떻게 비교되는가?
4) 소유주와 또는 소유주에이전트와 좋은 관계를 형성하고 있는가? 소유주로부터 동의를 얻어내는데 어떤 어려움이 있을지도 모른다고 생각하는 이유가 있는가? 만일 리스를 갱신하거나, 새로운 계약을 맺기를 원할때, 리스의 조건들을 재협상하기 위해 어떤 유리한 조치들을 갖고 있는가?
5)만일 서면 계약서가 없는 경우, 나의 현재 세입자의 상태는 어떻게 되는가?
6)만일 서브리스(전차, 다시 세를 내줌)가 관련되어 있다면, 그들에게 통지 조건은 어떠한가?나의 결정에  의해서 그들이 어떻게 영향을 받는가?
7)리스의 갱신및 연장