M&A의 재무관리 > AI 창업아이템

가) 재무적 측면의 M&A분류

M&A는 Mergers(합병)과 Acquisitions(인수)의 약칭으로, 목적에 따라 다음과 같은 유형으로 분류한다.

(1) 사업 확충 목적 M&A - 수평적 M&A와 수직적 M&A

먼저 사업 관련 M&A는 사업 강화와 확충을 기본적인 목표로 하며, 수평적 M&A와 수직적M&A 등 두 가지 방법이 있다. 수평적 M&A에서는 국내외의 동일업종 타 회사를 타깃(target)으로 한다. 수직적 M&A에서는 동일산업 내의 원재료 분야인 상류업종이나 유통. 판매 등의 하류업종의 회사를 타깃으로 한다. 즉, 자동차 회사가 타이어 회사나 자동차 부품 업체를 인수하는 경우 등을 말한다.

(2) 사업다각화 목적 M&A - 신규사업분야의 중요한 경영자원 확보

사업 다각화 목적 M&A는 본업과 직접적인 관련이 없는 신규사업 분야에 진출할 때 시행한다. 즉, 이를 통해 신속하게 사업을 영위할 수 있고, 동시에 노하우. 기술. 최종사용자. 인재 등의 중요한 경영자원을 확보할 수 있다. 회사의 보유자금이 풍부하고 주된 사업이 성숙 화 단계에 있는 기업 입장에서는 중요한 사업 재구축 전략이라 고 할 수 있다.

(3) 재무 목적 M&A - 자본차익의 발생

재무 목적 M&A의 최종적인 목표는 인수회사를 재 매각 또는 공개함으로써 발생하는 자본차익(capital gain)에 있다. 따라서 이 방법은 이익의 획득을 위해 비용. 일정의 엄격한 관리와 구조 조정 등의 특징을 갖는다.

(4) 구제형 M&A - 인수회사의 파산으로 인한 악영향을 회피

마지막으로 구제 형 M&A는 매입회사에 의한 적극적인 전략이 아니라 인수회사의 파산으로 인해 파급될 수 있는 악영향을 회피하기 위한 소극적인 매입방법에 해당된다. 이처럼 M&A는 기업구조를 과감하게 변경하는데 적합하기 때문에 선택과 집중, 신속한 경영개혁, 투자효율 중시형의 경영전략을 진행하는데 효과적인 경영기법이다.

재무적측면의 M&A분류

나) 재무적 측면의 M&A 기법 종류

M&A를 위한 구체적인 방법에는 합병, 영업양도, 주식취득 등 세 가지가 있다.

(1) 신설합병과 흡수합병

합병이란 복수기업이 계약에 의해 하나의 기업으로 통합되는 것으로, 신설합병과 흡수합병 두 가지 유형이 있다. 신설합병에서는 기존 회사는 소멸하고 신설회사로 통합되는데 반해, 흡수합병에서는 흡수회사만 소멸하고 존속회사가 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계한다. 이 중에서 실제로 가장 많이 사용되는 방법은 흡수합병이며, 흡수회사 주주의 보유주식은 존속회사의 주식으로 교환된다. 이때 교환비율을 정확히 계산하기 위해서는 흡수회사의 자산, 부채, 우발채무(미래 일정한 조건이 발생했을 경우 채무로 확정되는 것)등을 상세하게 조사해야 한다.

(2) 영업양도는 자산과 부채 중 거래대상을 특정하며 매입

영업양도의 인수대상은 자산, 부채, 계약, 고객, 종업원 등으로 구성된 영업부문이다. 합병이나 인수에서는 예상 못한 부채나 계약 등이 갑자기 등장할 위험이 있지만, 영업양도에서는 자산과 부채 중 거래대상을 특정하여 매입하기 때문에 필요 없는 자산을 제거하고 은닉 채무를 배제할 수 있다.

(3) 주식취득 방법과 기타 M&A기법

주식취득의 방법은 기존 주식의 취득과 신규발행주식의 취득으로 나눈다. 기존 주식의 취득방법에는 주주로부터 직접 매입하는 상대거래, 시장에서 매입하는 시장거래, 매입의사표시를 밝히는 공개인수(TOB)와 자사주식과의 교환에 의한 매입 등이 있다. 또 신규발행주식의 취득방법에는 제3자 배정방식 유상증자 인수 또는 전환사채(CB: Convertible Bond)나 신주인수권부사채(BW: Bond with Warrant)의 인수가 있다.

이 밖에 폭 넓은 의미에서 M&A 기법에 포함되는 것으로 자본제휴나 합작사업 등을 들 수 있다.

다) M&A에 의한 시너지효과

(1) 시너지효과

M&A의 목적은 다른 기업이나 사업의 인수 및 합병을 통해 기업가치(또는 주식가치)를 증대시키는 데에 있다. 두 개의 기업이 각각 독립하여 활동하는 것보다 하나로 합쳐 활동했을 때 기업가치가 커지는 것을 "시너지효과(synergy effect : 상승효과)"라고 한다. 따라서 재무관리 측면에서 시너지효과란 M&A에 의한 기업의 순 현재가치(NPV)의 증가액이라고 할 수 있다

(2) M&A에 의한 시너지효과의 유형

(가) 수익증가효과

상품성의 강화, 충실한 상품의 구비, 판매망 확충을 통한 시장점유율의 상승, 매출증가 등의 효과를 말한다. 일반적으로 수익증가효과는 과대평가가 되기 쉽기 때문에 검증할 필요가 있다.

(나) 비용절감효과

생산거점이나 물류거점의 통폐합의 결과로 원가나 비용이 절감되는 규모의 경제(scale merit)에 의한 효과를 말한다. 생산이나 물류부문의 생산성 향상뿐만 아니라 정보화 투자의 일원화효과, 간접부문의 인력감소 등의 경비절감효과도 기대할 수 있다. M&A를 통한 수익증감효과와 비교할 때 비용절감효과는 구체적으로 발생할 확률이 높다고 할 수 있다.

(다) 경영혁신효과

기술, 판매망, 자본력 등 훌륭한 경영자원을 가지고 있으면서도 경영진의 무능으로 인해 기업 가치를 창조하지 못할 경우에는 경영진 교체를 통해 기업가치의 증대를 기대할 수 있다. 위와 같은 효과 이외에도 자금조달비용의 삭감효과, 절세효과 등이 있다.

라) 인수가액의 산정과 평가

M&A를 실행하는데 있어 가장 중요한 내용이 바로 타당한 인수가액의 계산이다. 원칙적으로 인수가액은 독립기업으로서의 가치와 시너지효과의 합계로 계산된다.

(1) 인수기업의 가치는 프리캐시플로의 할인현재가치로 측정

독립기업으로서의 가치는 프리캐시플로의 할인현재가치로 측정한다. 프리캐시플로를 계산하는데 있어 예측 가능한 기간은 예측의 정확성을 어느 정도 유지할 수 있는 기간으로 한정되며, 그 이후에는 일정한 성장률을 유지한다는 전제 하에 계속기업 가치를 계산한다. 할인현재가치를 계산할 때 할인율은 가중평균자본비용(WACC)을 적용한다. 만약 차입금을 조달해 인수자금으로 사용한다고 해서 차입금 이자율을 적용한다면, 기업의 최적자본구성을 크게 왜곡시킬 뿐만 아니라 자기자본을 충실히 한다는 관점도 무시하기 때문이다. 또한 인수 대상기업이 주식회사에 상장된 경우에는 프리캐시플로에 의한 기업가치와 시장가격에 의한 시가총액과의 차이 분석을 검토해야 한다.

(2) 시너지효과에 적용되는 할인율

M&A에 시너지효과는 이미 설명한 수익증가효과, 비용절감효과 등에 따라 발생하는 현금흐름을 예측하고, 매년도 현금흐름의 할인 현재가치의 합계를 통해 계산할 수 있다. 이때 적용되는 할인율은 시너지효과의 위험 정도에 따라 결정된다. 예를 들면 수익증가효과는 불확실한 요소가 있기 때문에 높은 할인율이 적용되고, 비용절감효과는 기대효과의 확실성이 높기 때문에 낮은 할인울이 적용된다. 그러나 현실적으로는 기대되는 현금흐름에 대해 가중평균자본비용(WACC)을 적용하는 사례가 많다.

인수가액의 산정과 평가 개념