1. 주식회사 (Corporation)
주식회사는 가장 보편적인 회사형태입니다. 미국의 주식회사는 C-Corporation, S-Corporation 및 Professional Corporation으로 구분할 수 있습니다. C-Corporation은 전형적인 주식회사 형태로써 특별한 언급이 없으면 C-Corporation 입니다. S-Corporation은 일정요건을 갖춘 주식회사에 대하여 이중과세를 회피할수 있도록 연방정부인 국세청 (IRS)에 등록된 주식회사입니다. Professional Corporation은 회계사, 변호사 및 의사 등 전문인들이 설립할 수 있는 형태로 일반주식회사와 표준 정관(Articles of Incorporation)이 다르고 책임의 범위가 다릅니다.
|
1-1. C주식회사 (C-Corporation)
C-Corporation은 대표적인 주식회사 형태입니다. 주식회사의 권리 및 의무와 관련하여는 한국과 미국이 대부분 동일하나, 미국은 주주가 주식회사를 개인회사와 같이 운영하는 경우 즉, 개인용도의 지출을 법인의 지출과 구분하지 않고 혼용할 경우에는 주주가 유한책임의 혜택을 누릴 수 없다는 점에서 한국과 다른점이 있습니다.
|
|
|
C-Corporation 장점
C-Corporation의 최고의 장점은 유한책임입니다. 즉 투자한 금액 한도내에서 책임만 지면 됩니다. 법인이 큰 손실이 나도 주주는 투자한 금액만 손해보면 됩니다. 그러나 사기, 배임 및 개인과 법인의 지출 혼용 등 회사의 규정을 위반한 경우에는 유한책임 혜택이 부인될 수 있습니다. 둘째로, 회사는 주식을 신규 발행함으로써 자금조달을 용이하게 할 수 있고, 주주는 회사의 동의없이 주식을 매각할 수 있어 자금융통이 용이합니다.
|
|
|
C-Corporation 단점
C-Corporation의 최고의 단점은 세무측면에서 볼때 이중과세(Double Taxation) 입니다. 즉 C-Corporation은 순이익에 대하여 법인세를 납부하고, 또 주주는 회사로부터 받은 배당금에 대하여 개인소득세를 별도로 납부해야 하기 때문입니다. 그러나 일정요건을 갖추면 S-Corporation으로 전환하여 이중과세를 면할 수 있습니다. 둘째로, 주주총회, 이사회 등 회의를 정기적으로 개최하고, 또 이에 대한 서류관리를 하여야 함으로 서류관리가 복잡합니다.
또한 특별한 사유없이 배당하지 않은 이익잉여금이 25만불을 넘으면 벌금이 부과될 수 있습니다. 그리고 회계사,변호사, 의사 등 전문직종의 경우 35%의 고정세율이 적용됩니다.
|
|
|
따라서 가까운 장래에 대규모 자금조달이 요구되거나 자본시장에 주식을 상장할 계획이 있거나 또는 S-Corporation 의 설립여건을 갖추지 못한 경우에 선택할 수 있는 회사형태입니다.
| |
1-2. S주식회사 (S-Corporation)
S-Corporation 은 주식회사의 한 종류로써 일정요건을 갖춘 C-Corporation이 연방국세청 (IRS)에 Form2553을 제출, 승인을 받은 세법상의 회사형태입니다. 따라서 C주식회사의 단점인 이중과세를 피할 수 있는 점만 제외하고는 다른 측면에서는C-Corporation과 동일합니다. 지금은 S-Corporation이라고 하더라도 S-Corporation의 설립요건을 위반할 경우에는S-Corporation 의 지위를 상실하고C-Corporation으로 간주되어 이중과세를 부담해야 합니다.
|
|
|
주요 설립요건
+ 주주중에 비거주자가 있어서는 안된다.
+ 주주수는 100명 이하 이어야 한다.
+ 주식회사 및 파트너쉽은 주주가 될 수 없다.
+ 주식은 한종류(보통주)만 발행하여야 한다.
|
|
|
S-Corporation 장점
S-Corporation으로 전환하는 이유는 이중과세 (Double Taxation) 회피입니다. 즉 회사에서 발생된 순이익에 대하여 회사는 연방정부에 대한 법인소득세 부담없이, 주주에게 이전(Pass-through)되어, 주주가 개인소득세만 납부함으로써 세금납부가 종결됩니다. 또한 회사가 손실이 발생한 경우에는 손실금액만큼 주주의 다른 소득에서 차감되어 개인소득세를 줄일 수 있습니다. 그러나 주정부 소득세는 순이익 규모에 따라 납부하여야 합니다. 둘째로, C-Corporation와 같이 주주는 유한책임을 집니다. 즉 투자금액 한도 범위내에서만 책임을 집니다. 그러나 사기, 배임행위 및 개인과 법인의 지출 혼용 등 회사의 규정을 위반한 경우에는 유한책임 혜택이 부인될 수 있습니다. 셋째로, 회사의 순이익이 주주에게 이전(Pass-through)된 소득(K-1)은 쇼셜씨큐리티 택스 및 메디케어 택스 대상이 아니므로 사회보장세를 절약할 수 있습니다.
|
|
|
S-Corporation 단점
주주중에 비거주가 있는 경우에는 설립이 불가능 합니다. 그리고 주주수가 100명으로 제한되어 있고 한종류의 주식만 발행할 수 있어 대규모의 자금조달에는 애로가 있을 수 있습니다. 또한 정기적으로 주주총회 및 이사회을 개최하고 이에 대한 서류를 관리하여야 하므로 서류관리가 복잡합니다.
| | |
2. 조합 (Partnership)
파트너쉽은 2명 이상의Partner(동업자)가 영리를 목적으로 영업을 하는 경우의 회사형태 입니다. 설립시 서면으로 된 “파트너쉽합의서”가 꼭 필요한 것은 아니지만 문제발생을 대비하여 서면으로 작성하는 것이 바람직 합니다. 파트너쉽은 제너널 파트너쉽(General Partnership)과 리미티드 파트너쉽 (Limited Partnership)으로 구분 됩니다. 제너널 파트너쉽은 2명이상의 무한책임 파트너(General Partner)로만 구성되고, 리니티드 파트너쉽은 1명이상의 무한책임 파트너와 유한책임 파트너(Limited Partner)로 구성됩니다. 무한책임 파트너는 회사의 책임에 대하여 무한책임을 지지만, 유한책임 파트너는 투자하 금액 범위내에서 유한책임만 짐니다.
파트너쉽은 Statement of Partnership Authority 을 주정부에 등록하여야 합니다. 제너널 파트너쉽의 경우 특별히 등록을 하지 않더라도 회사의 존재에는 지장이 없으나리미티드 파트너쉽은 등록을 해야야 합니다. 등록된 파트너쉽은 청산을 할 경우 Statement of Partnership Authority 를 제출하야야 하며, 등록된 회사가 변경사안이 있을 경우 Statement of Amendment/Cancellation 을 보고하여야 합니다.
|
2-1. 일반조합 (General Partnership)
|
|
|
파트너쉽 장점
파트너쉽의 최고의 장점은 회사의 순이익은 Partner에게 이전(Pass-Through) 되어Partner의 개인세금 보고만으로 세금신고가 종료됨으로 이중과세가 없다는 점 입니다. 또한 회사에 손실이 발생한 경우에는 손실금액만큼 파트너의 다른 소득에서 공제받을 수 있어 개인소득세를 절감할 수 있습니다. 그리고 Partner간에 자신있는 분야의 업무를 분담함으로써 회사운영의 효율성을 높일 수 있습니다. 또한 자금이 필요한 경우에는 신규Partner를 영입함으로써 소요자금을 원활이 조달할 수 있습니다.
|
|
|
파트너쉽 단점
파트너쉽은 파트너가 사망, 은퇴 또는 사퇴를 하는 경우 파트너쉽은 일반적으로 종료됩니다. 또한 이익금 분배에 대한 분쟁발생의 소지가 많고 의사결정시 각 파트너의 생각이 다를 수 있어 의사결정이 간단치 않을 수 있습니다. 또한 파트너는 파트너쉽의 부채나 채무에 대하여 무한책임을 져야 합니다.
|
|
|
파트너쉽은 파트너합의서가 없이도 설립할 수 있어 설립이 간단하고 설립비용이 적지만 이익분배 및 의사결정 지연 등 문제의 발생소지가 많기 때문에 가족 등에게만 제한적으로 적합한 회사형태라고 할 수 있습니다.
| |
2-2. 유한조합 (Limited Partnership)
|
|
|
Limited Partnership은 최소 1인 이상의 무한책임 파트너와 유한책임 파트너로 구성됩니다. Limited Partnership의 모든 파트너는”Limited Partnership의 영업계약서”에 합의계약을 하여야 합니다.
|
|
|
무한책임 파트너는 회사의 경영권을 갖는 반면에 회사의 경영상 발생하는 모든 부채와 책임을 부담하게 됩니다. 반대로, 유한책임 파트너는 회사의 경영권은 없으나, 회사에서 발생하는 부채와 책임에 대하여는 출자한 출자금 한도내에서만 부담하면 됩니다.
|
|
|
Limited Partnership이 캘리포니아주에서 영업을 할 경우 반드시 주정부에 등록을 해야 하며 주정부는 등록증서를 발부합니다.
|
|
|
모든Limited Partnership은 매년 최소법인세 $800 을 납부해여야 합니다. 그 이외에 회사의 이익금 등에는 법인세가 부과되지 않습니다. General Partnership과 마찬가지로 회사의 이익금과 손실금은 개인 파트너의 소득 혹은 손실금으로 처리됩니다.
|
| |
3. 유한회사 (LLC, Limited Liability Company)
LLC는 파트너쉽에 주식회사의 장점을 보완해서 최근에 만들어진 회사형태로써 미국 대부분의 주에서 인정하고 있지만, 연방국세청 (IRS)에서는 아직 인정하고 있지 않는 회사형태입니다. 따라서 각 주마다 인정하고 있는 업무범위가 약간씩 다릅니다. 캘리포니아주의 경우 주라이센스를 가지고 영업하는 회계사, 변호사, 의사 등 전문가 그룹에게는 LLC의 설립을 허용하고 있지 않습니다.
또한, 연방국세청에서 인정하는 회사형태가 아니므로 연방정부에 세금신고할 때 LLC가 아닌 다른 회사형태로 신고하여야 합니다. 즉 LLC의 멤버가 1명이 경우에는 자영업자(1040-Schedule C)로, 멤버가 2명 이상인 경우에는 파트너쉽(IRS Form1065) 으로 신고하여야 하며, IRS에 신청하여 주식회사 형태로 보고할 수도 있습니다. 그러나 주정부에 보고할 때는 LLC(FTB Form 1068)로 보고하여야 합니다.
|
|
|
유한회사의 장점
LLC의 최고의 장점은 주식회사와 같이 회사의 부채와 채무에 대한 유한책임입니다. 즉 투자금액 한도내에서만 책임을 집니다. 그러나 사기, 배임행위 및 개인과 회사의 지출 혼용 등 회사의 규정을 위반한 경우에는 유한책임 혜택이 부인되기도 합니다. 둘째로, LLC는S-Corporation과 같이 이중과세 (Double Taxation) 회피할 수 있습니다. 즉, 회사에서 발생된 순이익에 대하여 연방정부에 별도의 세금을 납부하지 않고 멤버에게 이전(Pass-through)되어 멤버(투자자)가 개인소득세만 납부함으로써 세금신고가 종결됩니다. 또한 회사가 순손실이 발생한 경우에는 손실금액만큼 멤버의 다른 소득에서 차감되어 개인소득세를 줄일 수 있습니다. 그러나 주정부 세금은 총매출액를 기준으로 납부하여야 합니다. 셋째로, 설립과 관련하여 S-Corporation은 설립제한이 있지만 LLC에는 제한이 없습니다. 따라서 외국인도 유한책임회사를 설립할 수 있습니다.
|
|
|
유한회사의 단점
LLC는 아직 연방정부에서 인정하는 법인이 아니고 최근에 나온 회사형태이기 때문에 주마다 해석방법이 다를 수 있습니다. 둘째로, 세금보고시 멤버의 수에 따라 보고방법이 다르기 때문에 세금관리가 약간 복잡합니다. 셋째로, LLC의 멤버의 소득(K-1)은 S-Corp과는 달리 쇼셜씨큐리티 택스 및 메디케어 택스 부과대상 입니다.
|
|
|
LLC는 주식회사의 장점인 유한책임 혜택이 있고 또 파트너쉽의 장점인 이중과세를 회피할 수 있고 회사설립과 관련하여 주주에 대한 제한이 없기 때문에 주주중 비거주자가 있는 경우에 많이 설립하는 회사형태입니다. 따라서 S-Corp의 설립제한에 해당되지 않는 경우에는 LLC와S-Corp의 장점을 면밀히 검토하여 설립할 필요가 있으므로 회사형태 결정시 전문가와 상의하는 것이 필요합니다.
| | |
4. 자영업 (Sole Proprietorship)
자영업자는 본인명의로 사업체를 운용하는 개인을 말하며, 개인이 모든 의사결정을 하고 이에 대하여 무한책임을 부담하기 때문에 법적이 제재가 거의 없습니다. 따라서 영업절차가 간단하고 운영도 간단합니다. 또한 세금보고도 개인소득세(1040) 신고시 Schedule C를 통하여 보고하면 종결됩니다. 따라서 사업내용이 간단하고 사업에 따른 책임의 소지가 크지 않으며 종업원의 의존도가 낮은 사업의 경우에는 자영업으로 운용하는 것이 좋습니다.
|
|
|
자영업의 장점
개인회사의 최고의 장점은 설립의 절차없이 간단히 영업을 시작할 수 있다는 것입니다. 즉 개인이 사업의 주체가 되므로 별도의 조직체의 설립이 필요없고 영업장이 소재하고 있는 CITY에 비지니스 라이센스(Business License)를 신청하고, 영업내용에 따라 셀러스퍼밋(Seller’s Permit) 취득 또는 상호(Fictitious Name) 등록만으로 영업을 시작할 수 있습니다. 또한 개인이 모든 의사결정을 하게 되므로 의사결정이 신속하고 조직구조가 간단하여 운영하기가 쉽습니다
|
|
|
자영업의 단점
개인회사는 회사의 부채와 책임에 대하여 오너 본인이 무한책임을 부담하여야 합니다. 또한, 모든 의사결정을 혼자 하여야 함으로 잘못된 의사결정에 대하여 조언해 줄 사람이 없어 독단에 흐를 수 있음으로 회사규모가 커지고 영업에 대한 책임이 증가하면 다른 회사형태로 전환하는 것도 고려하여야 합니다.
| | |
